di Pier Luigi Ferrenti, Luigi Silvestri, Alessio Silvestri
Con la pubblicazione (Gazzetta Ufficiale n.49 del 27 febbraio 2023) della Legge 24 febbraio 2014, di conversione del Decreto Legge n.198 del 29 dicembre 2022 (il cosiddetto Decreto Milleproroghe) sono state introdotte importanti novità per quanto riguarda il Codice del Terzo Settore (CTS) e le modalità di svolgimento da remoto delle assemblee delle associazioni; è stata ,inoltre, confermata la proroga dell’entrata in vigore delle norme, in particolare, sul lavoro sportivo, previste dal decreto legislativo 36/2021, è stata chiarita la misura dell’imposizione fiscale 2023 per i lavoratori sportivi, è stata prorogata la data di applicazione delle sanzioni per la violazione degli obblighi di trasparenza in capo alle associazioni in materia di contributi ricevuti.
Diamo di seguito una sintesi di tali provvedimenti, concentrandoci particolarmente su quanto di interesse per i nostri Comitati e le associazioni affiliate.
Proroga al 31/12/2023 per la modifica degli statuti di APS, ODV e ONLUS con le assemblee ordinarie (art. 9 comma 3bis)
Associazioni di Promozione Sociale (APS), Organizzazioni di Volontariato (ODV) e Onlus, hanno ora tempo sino al 31 dicembre 2023 “per modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle nuove disposizioni inderogabili del CTS o di introdurre clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni derogabili mediante specifica clausola statutaria.” E’ l’ottava proroga del termine inizialmente stabilito, ed è anche questa volta la benvenuta, in quanto il completamento del percorso di trasmigrazione di APS e ODV dai vecchi registri al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) è ancora molto lontano dal concludersi. Sono infatti ad oggi oltre 12.000 le associazioni interessate, tra cui una trentina di nostre articolazioni territoriali, alle quali sono state chieste integrazioni, e decine i Comitati AICS e le associazioni affiliate che, iscritti per “silenzio assenso”, debbono completare l’aggiornamento dei loro dati e documenti sul RUNTS o ricevere conferma dell’esito positivo di tali aggiornamenti.
Possibilità di tenere assemblee da remoto entro il 31 luglio 2023 (art. 3 comma 10 undecies)
Tutte le Associazioni hanno ora tempo sino al 31 luglio 2023 per svolgere le assemblee sociali da remoto anche in assenza di previsione statutaria. Tale possibilità era stata introdotta dal DL 18/2020 e il Milleproroghe 2021 aveva prorogato il termine allo scorso 31 luglio.
Effetti delle proroghe sulla nostra Organizzazione
Come noto, alle APS e ODV iscritte per “silenzio assenso” erano stati assegnati 90 giorni di tempo per aggiornare i loro dati sul RUNTS e inserire i documenti mancanti (statuti aggiornati, bilanci etc). Tale termine, ha però precisato il Ministero del Lavoro (Nota 17146 del 15 novembre 2022) non deve essere considerato perentorio: ferma restando infatti “la necessità di dare impulso ad un corretto popolamento iniziale del RUNTS con le informazioni previste”, precisa la nota ”gli uffici del RUNTS, decorso inutilmente tale lasso temporale, potranno diffidare gli enti risultati inadempienti, assegnando un termine, ai sensi dell’art. 48 comma 4 del Codice” (non superiore a 180 giorni) “trascorso il quale, in mancanza di valide giustificazioni, l’ente sarà cancellato dal RUNTS”. Inoltre, conclude la nota tali uffici “non contesteranno o sanzioneranno il ritardo ove le informazioni e i documenti, al momento in cui la posizione dell’ente sarà presa in esame, risulteranno comunque presenti a sistema anche se presentati oltre il termine.” Comitati e associazioni affiliate possono cogliere dunque l’opportunità data da queste proroghe per modificare prima possibile i loro statuti
Cosa devono fare i nostri Comitati territoriali
I nostri Comitati che non avessero ancora adottato il nuovo statuto nazionale, approvato a dicembre 2022 possono dunque ora farlo convocando un’assemblea straordinaria (con le maggioranze stabilite per le assemblee ordinarie) che potrà anche tenersi da remoto, registrare il verbale di assemblea e nuovo statuto e depositarli presso il RUNTS.
Cosa devono fare APS e ODV affiliate
Le APS e ODV che non hanno ancora adeguato i loro statuti alle nuove disposizioni inderogabili del CTS, possono cogliere la possibilità data dalle ulteriori proroghe per apportare le modifiche necessarie. Allo scopo, le APS affiliate, presso il proprio Comitato Provinciale, troveranno i modelli di statuto aggiornati a fine gennaio.
Possono cogliere tale occasione anche le affiliate che lo hanno fatto molto tempo fa e hanno adottato uno statuto che conserva alcune criticità. In particolare, come segnalato a più riprese dal Ministero con specifiche note, e come i nostri uffici hanno spesso riscontrato, le criticità più frequenti degli statuti sono quelle in cui essi:
- prevedono l’istituto della cooptazione: esso è contrario al CTS, il quale prevede, per gli enti di tipo associativo, il principio di elettività delle cariche sociali. Pertanto tale istituto deve essere eliminato
- non hanno fissato, per le modifiche statutarie e lo scioglimento, un quorum costitutivo: gli statuti che prevedono ad esempio che in seconda convocazione le assemblee di modifica degli statuti siano valide qualunque sia il numero dei presenti, vanno modificati. Non vi è un quorum predefinito, e si possono prevedere anche convocazioni successive alla seconda, nelle quali il quorum è minore ma comunque deve essere previsto;
- non prevedono il diritto di voto degli associati minorenni. Gli statuti debbono prevedere che esso debba essere esercitato tramite l’esercente la responsabilità genitoriale;
In tali casi, le modifiche statutarie si rendono pertanto obbligatorie e le APS/ODV devono convocare un’assemblea straordinaria (con le maggioranze stabilite per le assemblee ordinarie) che potrà anche tenersi da remoto, registrare il verbale di assemblea e nuovo statuto e depositarli presso il RUNTS.:
Proroga del termine in materia di obblighi di trasparenza (art 22 bis)
Come noto, le Associazioni sono tenute (legge 4 agosto 2017, n. 124) a pubblicare nei propri siti internet (o sulle proprie pagine facebook o sui siti della Rete Associativa), entro il 30 giugno di ogni anno, le informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, agli stessi effettivamente erogati nell’esercizio finanziario precedente dalle pubbliche amministrazioni e che siano complessivamente superiori a 10.000 euro. In caso di inosservanza scattano le sanzioni pecuniarie. Per l’anno 2023 il termine per le sanzioni è prorogato al 1° gennaio 2024.
Proroga del termine per l’entrata in vigore del decreto sul lavoro sportivo (art 9 comma 1)
La legge di conversione conferma che il decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 36, noto in particolare per la regolamentazione del lavoro sportivo dilettantistico, entrerà in vigore a decorrere dal 1° luglio 2023 (invece che dal primo gennaio 2023)
Precisazioni sull’ammontare escluso dalla base imponibile per i lavoratori sportivi (art 9 comma 1 bis)
Per i lavoratori sportivi dell’area del dilettantismo che nel periodo d’imposta 2023 percepiscono i famosi compensi sportivi (articolo 67, comma 1, lettera m), del TUIR nonché compensi assoggettati ad imposta ai sensi dell’articolo 36, comma 6, del decreto legislativo 36/2021, l’ammontare escluso dalla base imponibile ai fini fiscali per il medesimo periodo d’imposta non può superare l’importo complessivo di euro 15.000.
Tale precisazione risulta dovuta per la criticità di gestire la prima parte dell’anno – fino al 30/6/2023 con il regime attuale e la seconda metà con le norme che si applicheranno in ossequio del D.M. 36/2021. Ciò a prescindere dalla circostanza che per la prima parte dell’anno i compensi siano assoggettati al Tuir e per la restante parte dell’anno alle norme del decreto di riforma sport.
Il tenore letterale della norma sembrerebbe escludere dunque tutte le collaborazioni gestionali, mentre per le figure dei lavoratori sportivi non vi sono ancora chiarimenti in merito alla base imponile INPS e a quella INAIL e, in particolare, alla gestione dei due periodi del 2023, soggetti a normative completamente diverse.
